證券代碼：300159 證券簡稱：新研股份 公告編號：2020-039

新疆機械研究院股份有限公司

第四屆董事會第十五次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

新疆機械研究院股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2020年4月17日以書面送達及電子郵件方式向全體董事發(fā)出了關于召開第四屆董事會第十五次會議(以下簡稱“會議”)的通知，會議于2020年4月28日(星期二)上午9:30在公司會議室以現場結合通訊方式召開。會議應參加董事9人，實到9人。會議由董事長方德松先生主持，公司董事會成員在充分了解所審議事項的前提下，以現場結合通訊方式對審議事項進行表決，會議的召開符合《中華人民共和國公司法》等有關法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《新疆機械研究院股份有限公司章程》的規(guī)定。經與會董事充分合議并表決，審議通過了如下議案：

一、審議通過《2019年度總經理工作報告》的議案

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

二、審議通過《2019年度董事會工作報告》的議案

本議案需提交2019年度股東大會審議。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

三、審議通過《2019年度財務決算報告》的議案

2019年度公司實現營業(yè)總收入12.5億元，比上年同期減少33.5%，營業(yè)利潤-20.35億元，利潤總額-20.69億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤-19.79億元。其具體構成情況如下：

本議案需提交2019年度股東大會審議。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

四、審議通過《2019年度利潤分配預案》的議案

由于2019年度公司虧損，報告期末合并報表可供普通股股東分配利潤為負數，為保障公司正常生產經營和未來發(fā)展，公司董事會決定：2019年度不派發(fā)現金股利，不送紅股，亦不進行資本公積金轉增股本。

本議案需提交2019年度股東大會審議。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

五、審議通過《2019年度報告及其摘要》的議案

經審議，公司2019年度報告及其摘要的內容真實、準確、完整，并予以確認。

具體內容詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)同日公告的《2019年度報告》及《2019年度報告摘要》。

本議案需提交2019年度股東大會審議。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

六、審議通過《2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告》的議案

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

《2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告》詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

七、審議通過《2019年度內部控制自我評價報告》的議案

公司根據深圳證券交易所《上市公司內部控制指引》，基本規(guī)范，評價指引及其他相關法律法規(guī)的要求，對公司截止2019年12月31日的內控設計與運行有效性進行了自我評價和檢查。公司對納入評價范圍的業(yè)務事項均已建立健全了內部控制，并通過組織機構保障，明確了職責分工，通過內部審計等監(jiān)督機構保證了上述制度和程序得到遵循和有效執(zhí)行，達到了公司內部控制的目標，合理保證了公司合法經營、效率經營、資產安全及財務報告及相關信息真實準確完整。報告期內，不存在重大缺陷。公司《2019年新疆機械研究院股份有限公司內部控制自我評價報告》全面、真實、準確地反映了公司內部控制的實際情況。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

《2019年度內部控制自我評價報告的公告》詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

八、審議通過《公司控股股東及其關聯方占用資金情況的專項說明》的議案

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

《公司控股股東及其關聯方占用資金情況的專項審計說明》詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

九、審議通過《關于會計政策變更》的議案

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

《關于會計政策變更的公告》詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

十、審議通過《關于計提2019年度資產減值準備》的議案

本議案需提交2019年度股東大會審議。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

《關于計提2019年度資產減值準備的公告》詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

十一、審議通過《關于續(xù)聘公司 2020年度財務審計機構》的議案

立信會計師事務所(特殊普通合伙)作為公司的外審機構以來，做到了恪盡職守，能夠遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則，與公司相關部門及各股東單位在業(yè)務上進行良好地溝通，較好的完成了公司委托的各項工作。鑒于公司與立信會計師事務所(特殊普通合伙)的聘用期限已到期，經公司董事會審計委員會審議，擬繼續(xù)聘任該所為公司2020年度財務審計機構，聘期一年。

本議案需提交2019年度股東大會審議。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

《關于續(xù)聘公司2020年度財務審計機構的公告》詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

十二、審議通過《2020年..季度報告》的議案

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

《2020年..季度報告》詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

十三、審議通過《關于公司與嘉興華控騰匯股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)簽署附條件生效的非公開發(fā)行股票股份認購協議之補充協議》的議案

根據中國證監(jiān)會的審核意見，公司與控股股東關于本次定增項目的認購股份數進行進一步確認，將《股份認購協議》“第二條 認購價格、認購數量、認購方式”之“2、認購數量”之“(2)和(3)”修改為以下內容：

“2、認購數量

(2)本次非公開發(fā)行股票乙方認購數量為424,028,268股。

(3)在本次發(fā)行前，若甲方(新研股份)股票在本次發(fā)行的定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，或發(fā)生其他導致本次發(fā)行前公司總股本發(fā)生變動的事項的，乙方(嘉興華控騰匯)認購數量將進行相應調整?！?/span>

除以上約定外，《股份認購協議》其它部分內容繼續(xù)有效。

本議案內容涉及關聯交易事項，關聯董事方德松、葉芳、王少雄、暢國譞、韓華回避表決。

表決結果：同意4票，反對0票，棄權0票

十四、審議通過《關于公司前次募集資金使用情況的專項報告的議案》

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定》(證監(jiān)發(fā)行字[2007]500號)等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性法律文件的規(guī)定，公司編制了《新疆機械研究院股份有限公司關于公司前次募集資金使用情況的專項報告》。同時，立信會計師事務所(特殊普通合伙)出具了《新疆機械研究院股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告》，具體詳見中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定的信息披露網站。

公司獨立董事對此議案發(fā)表了同意的獨立意見，內容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網站《獨立董事關于第四屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見》。

本議案需提交公司2019年度股東大會審議。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

十五、審議通過《關于核銷部分預付款項》的議案

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

《關于核銷部分預付款項》的公告詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

十六、審議通過《關于提請召開公司2019年度股東大會》的議案

公司擬定于2020年5月19日(星期二)北京時間13：00在新疆烏魯木齊經濟技術開發(fā)區(qū)融合南路661號一樓會議室召開公司2019年度股東大會。

表決結果：同意9票，反對0票，棄權0票

《關于召開公司2019年度股東大會的通過》詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網站巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

新疆機械研究院股份有限公司董事會

二〇二〇年四月二十九日